Comment la banque d'investissement peut garder votre entreprise d'être un m & une cible

Travailler avec leurs banquiers d'investissement, les sociétés peuvent prendre des mesures qui se rendent moins attrayant pour les prétendants potentiels. Ces actions ont donné naissance à la langue la plus colorée et descriptif dans le monde de la finance. En fait, toute la classe d'actions destinées à décourager les ouvertures de prise de contrôle non désirées est parfois dénommés collectivement requin répulsif, car il est destiné à conjurer les requins.

Certains mécanismes de défense sont mis en place avant une OPA hostile, et d'autres sont adoptées après une OPA hostile a été tentée. Ces mesures sont les suivantes:

• Les pilules empoisonnées: UN pilule empoisonnée permet aux actionnaires le droit d'acheter des actions de la société à un prix substantiellement inférieur à la valeur de marché si un actionnaire acquiert un certain pourcentage du capital de l'entreprise - par exemple, 20 pour cent.

  Parce que l'entité acquéreuse la grande position est interdit de participer à l'achat par la pilule de poison, l'acquéreur potentiel serait subir une dilution importante dans le pourcentage de participation, ce qui rend la prise de contrôle d'un coût prohibitif et de décourager toute tentative de prise de contrôle.

• Puts Poison: Puts Poison sont semblables aux pilules empoisonnées, sauf qu'ils accordent aux détenteurs d'obligations de l'entreprise cible le droit de vendre leurs obligations de retour (ou mettre eux) à la société. Cela décourage les prises de contrôle, car il augmente le coût de la transaction. En outre, les détenteurs d'obligations sont souvent droit à une prime substantielle à la valeur de marché actuelle, conformément aux termes de puts de poison.

• Parachutes dorés: Parachutes dorés ya des paquets de rémunération de la haute direction de sociétés qui fournissent des gains importants - souvent plusieurs fois le salaire annuel - dans le cas où l'exécutif perd son emploi à la suite d'un changement de contrôle de l'entreprise. Si ces accords étendent plus loin dans l'organisation, ils sont appelés parachutes argent.

  
  
  
  
  

  De toute façon, ils servent à faire l'acquisition moins attrayant en augmentant le coût de la prise de contrôle par le montant des accords. Les partisans de parachutes dorés soutiennent qu'ils sont nécessaires parce que les dirigeants d'entreprise peuvent être prompts à abandonner le navire et chercher un emploi ailleurs si leur entreprise était courtisé par un autre cabinet.

• Planches décalées d'administration: Au lieu d'élire l'ensemble du conseil d'administration chaque année, une entreprise peut prendre des dispositions pour les membres du conseil nommés pour des mandats plus longs et ont seulement une partie des administrateurs siégeant aux élections dans une année donnée. L'effet de cette est de décourager un parti hostile de prendre le contrôle du conseil d'administration par l'intermédiaire d'un vote dans une année donnée.

• Supermajorité de vote: Les entreprises peuvent adopter une exigence selon laquelle un pourcentage plus élevé que la majorité simple des actionnaires doit voter pour approuver une fusion. Cette exigence pourrait être aussi élevé que 75 pour cent ou 80 pour cent. La disposition peut édicter une norme encore plus en excluant l'acquéreur hostile de participer au vote. Cela rend pratiquement impossible pour l'acquéreur d'obtenir suffisamment de voix pour approuver la prise de contrôle.

• L'acquisition de la dette: Les entreprises peuvent tout simplement se rendre moins attrayant pour les acquéreurs potentiels en tirant parti de leurs propres bilans, ou d'emprunter lourdement. En chargeant avec la dette, les entreprises épuisent partie de la capacité de la dette qui est utilisé de façon très apprécié par l'acquisition d'entreprises. Si une entreprise a peu de capacité d'endettement inutilisée, une acquéreur potentiel a moins de souplesse si l'entreprise devait être acquise.

• Juste modifications de prix: Les statuts de certaines sociétés exigent que l'entreprise cherche à acquérir, elle doit payer une “ prix équitable ” aux actionnaires ciblés. Les dispositions varient d'une entreprise à, mais un exemple est que l'acquéreur doit payer au moins autant que le prix le plus élevé de la société cible a été négocié dans le marché pour une période de temps donnée.

  Un deuxième élément de modifications de prix équitables est l'interdiction d'un offre publique d'achat à deux niveaux. Ces offres se produisent lorsque l'acquéreur offre un prix plus élevé dans la première offre publique d'achat et menace une offre inférieure dans une deuxième étape pour les actionnaires qui ne parviennent pas à vendre tout de suite. Cela garantit que tous les actionnaires reçoivent le même montant par action.

• Les classes doubles d'actions: La base de l'actionnariat de certaines sociétés comprend deux types d'actions, chacun ayant des privilèges de vote. Par exemple, la société de Warren Buffett, Berkshire Hathaway, a Actions A et B. Les actions de catégorie B de Berkshire Hathaway ont une valeur de marché d'environ 1/1500 des actions A, mais ont 1 / 10.000 des droits de vote des actions A seulement.

  Si il ya deux catégories d'actions avec droits de vote différents, une entreprise raider aurait à prendre le contrôle des actions avec droits de vote supérieure - une tâche ardue.

• Greenmail: Greenmail consiste essentiellement à payer l'acquéreur potentiel pour aller loin et ne pas lancer une nouvelle tentative pour acquérir la société cible. L'entité est généralement payé une prime substantielle pour leurs actions, et il convient de ne pas essayer de prendre le contrôle de l'entreprise à l'avenir. Greenmail est devenu répandu dans les années 1980 et a fait de nombreux raiders beaucoup d'argent.

• Chevaliers blancs: Une façon proactive pour contrecarrer une offre potentielle de prise de contrôle hostile, ou au moins de le rendre moins probable, est pour le conseil d'administration de la société cible à chercher un investisseur amical - un chevalier blanc - d'acheter l'entreprise ou de prendre une participation importante dans l'entreprise pour décourager une tentative d'OPA.

  Warren Buffett a été appelé White Knight de Wall Street parce qu'il est intervenu à des moments différents et pris des positions dans les établissements financiers de très haut profil, y compris Goldman Sachs, Salomon, et Bank of America. La perfusion de Buffett de capitaux a renforcé ces entreprises et ont fait leur structure de propriété moins susceptibles de tomber dans les mains d'un soumissionnaire hostile.

• Pac-Man défense: La Defens Pac-Mane implique la société cible de se retourner et de faire une offre pour acquérir le soumissionnaire hostile. Cette situation est assez rare, car il implique généralement une petite entreprise en essayant d'acquérir une plus grande entreprise.